證券代碼：688689 證券簡(jiǎn)稱：銀河微電轉(zhuǎn)債代碼：118011 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：銀微轉(zhuǎn)債常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第一次臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告（2023年度）債券受托管理人二〇二三年六月

重要聲明

(資料圖片)

本報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司2021年向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《受托管理協(xié)議》”）《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱“《募集說(shuō)明書》”）《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司2022年年度報(bào)告》等相關(guān)公開(kāi)信息披露文件、第三方中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)等，由本期債券受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”）編制。中信建投證券對(duì)本報(bào)告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨(dú)立驗(yàn)證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見(jiàn)，投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報(bào)告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信建投證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報(bào)告所進(jìn)行的任何作為或不作為，中信建投證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

中信建投證券股份有限公司作為常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河微電”、“發(fā)行人”、或“公司”）向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡(jiǎn)稱：“銀微轉(zhuǎn)債”，債券代碼：118011，以下簡(jiǎn)稱“本次債券”）的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商和受托管理人，持續(xù)密切關(guān)注對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定、本次債券《受托管理協(xié)議》的約定以及發(fā)行人于2023年4月26日披露的《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司關(guān)于實(shí)施2022年度權(quán)益分派調(diào)整“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2023-026），現(xiàn)就本次債券重大事項(xiàng)報(bào)告如下：

一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)2021年11月10日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)2021年11月26日召開(kāi)的2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2022〕1180號(hào)文同意注冊(cè)，公司于2022年7月2日向不特定對(duì)象發(fā)行了500.00萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額50,000.00萬(wàn)元。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2022年7月1日，T-1

日）收市后中國(guó)結(jié)算上海分公司登記在冊(cè)的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過(guò)上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行，余額由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕199號(hào)文同意，公司50,000.00萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年8月2日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱“銀微轉(zhuǎn)債”，債券代碼“118011”。

二、“銀微轉(zhuǎn)債”基本情況

（一）債券名稱：常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（二）債券簡(jiǎn)稱：銀微轉(zhuǎn)債。

（三）債券代碼：118011。

（四）債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券。

（五）發(fā)行規(guī)模：本期可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為人民幣5.00億元。

（六）發(fā)行數(shù)量：500.00萬(wàn)張。

（七）票面金額：本期可轉(zhuǎn)債票面金額為100元。

（八）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，2022 7 4 2028 7 3

即自 年 月 日至 年 月 日。

（九）票面利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.40%，第六年3.00%。

（十）還本付息的期限和方式：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉(zhuǎn)換公司債券本金并支付最后一年利息。

1、年利息計(jì)算

計(jì)息年度的利息（以下簡(jiǎn)稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

（4）本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

（十一）轉(zhuǎn)股期限：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日（2022年7月8日，T+4日）起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日（2023年1月9日）起至可轉(zhuǎn)債到期日（2028年7月3日）止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個(gè)工作日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)息）。

（十二）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整：

1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為31.95元/股，不低于募集說(shuō)明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；

前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算方式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的其他上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)/

量和或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

（十三）信用評(píng)級(jí)情況：

根據(jù)東方金誠(chéng)國(guó)際信用評(píng)估有限公司2021年12月16日出具的《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》（東方金誠(chéng)債評(píng)字【2021】825號(hào)），公司的主體信用等級(jí)為A+，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別為A+。

（十四）信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：東方金誠(chéng)國(guó)際信用評(píng)估有限公司。

（十五）擔(dān)保事項(xiàng)：本期可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保。

（十六）登記、托管、委托債券派息、兌付機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。

三、本次債券重大事項(xiàng)具體情況

中信建投證券作為本次債券的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商和受托管理人，現(xiàn)將本次《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司關(guān)于實(shí)施2022年度權(quán)益分派調(diào)整“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格的公告》的具體情況報(bào)告如下：

重要內(nèi)容提示：

31.95 /

調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)格： 元股

調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)格：31.73元/股

轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整起始日期：2023年5月8日

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整依據(jù)

公司于2023年4月11日召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，公司擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.20元（含稅），本次不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司2022年年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-023）。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定及公司于2022年6月30日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《募集說(shuō)明書》的相關(guān)條款，在“銀微轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派發(fā)現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)送變化時(shí)，公司將按相關(guān)公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整。因此，公司本次因?qū)嵤?022年度權(quán)益分派方案后對(duì)“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《募集說(shuō)明書》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（二）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式

根據(jù)《募集說(shuō)明書》的約定，在“銀微轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

P1=P0 D

派送現(xiàn)金股利： － ；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的其他上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

鑒于公司于2023年5月5日（本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日）實(shí)施2022年年度權(quán)益分派方案，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元（含稅），銀微轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格自2023年5月8日（本次權(quán)益分派的除息日）起由每股人民幣31.95元調(diào)整為每股人民幣31.73元。

公司轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D

其中，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

P1=31.95-0.22=31.73元/股。

四、上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人影響分析

2022

發(fā)行人本次因?qū)嵤?年度權(quán)益分派方案對(duì)“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整符合《募集說(shuō)明書》的約定，未對(duì)發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)及償債能力構(gòu)成影響。中信建投證券作為本次債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行債券受托管理人職責(zé)，在獲悉相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)與發(fā)行人進(jìn)行了溝通，根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定出具本臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告。中信建投證券后續(xù)將密切關(guān)注發(fā)行人對(duì)本次債券的本息償付情況以及其他對(duì)債券持有人利益有重大影響的事項(xiàng)，并將嚴(yán)格履行債券受托管理人職責(zé)。

特此提請(qǐng)投資者關(guān)注本次債券的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并請(qǐng)投資者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出獨(dú)立判斷。

特此公告。

（以下無(wú)正文）

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