?證券代碼：600811??????證券簡稱：東方集團?????????公告編號：臨?2023-043

???????????????東方集團股份有限公司

??關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團有限公司?25%股份

(資料圖)

???????????????暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

????交易概述：2022?年?12?月?13?日，東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）

全資子公司北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“青龍湖嘉禾”）與?He?Fu

International?Limited（以下簡稱“He?Fu”）簽署《關(guān)于聯(lián)合能源集團有限公司之

股份收購協(xié)議》（以下簡稱“《股份收購協(xié)議》”），青龍湖嘉禾擬通過其在境外設(shè)

立的?SPV?公司以支付現(xiàn)金方式收購?He?Fu?持有的聯(lián)合能源集團有限公司（以下簡稱

“聯(lián)合能源”）25%股份（以下簡稱“本次交易”），具體內(nèi)容詳見公司于?2022?年

限公司?25%股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨?2022-116）。經(jīng)友好協(xié)商，青龍

湖嘉禾與?He?Fu?簽署《關(guān)于聯(lián)合能源集團有限公司之股份收購協(xié)議之補充協(xié)議》（以

下簡稱“《補充協(xié)議》”），本次交易價格由原?72,293.79?萬美元調(diào)整為?71,750?萬美

元，《股份收購協(xié)議》約定的業(yè)績補償期間調(diào)整為三個會計年度，同時根據(jù)聯(lián)合能源

的分紅情況調(diào)整第二期交易對價。

????本次《補充協(xié)議》的簽署涉及關(guān)聯(lián)交易，本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資

產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

????風險提示：

需取得?He?Fu?相關(guān)債權(quán)人及擔保權(quán)人解除標的股份質(zhì)押的書面同意，并在完成國家發(fā)

改部門境外投資核準/備案、商務(wù)部門境外投資核準/備案、銀行的境外直接投資外

匯登記等程序后實施，是否能通過股東大會審議及辦理完畢相關(guān)核準/備案手續(xù)具有

不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

????????????（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），聯(lián)合能源?2022

年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣?22.24?億元。2022?年?7-12?月聯(lián)合能源

實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤未達預(yù)期，主要為由于?2022?年美聯(lián)儲持續(xù)加息，市

場風險溢價提升，對聯(lián)合能源油氣資產(chǎn)減值測試折現(xiàn)率產(chǎn)生較大影響。折現(xiàn)率增加、

石油及天然氣儲量下跌等原因使聯(lián)合能源部分油氣資產(chǎn)的資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象，聯(lián)合

能源根據(jù)減值測試結(jié)果于?2022?年度計提油氣資產(chǎn)減值損失金額人民幣?16.66?億元（具

體詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《東方集團：聯(lián)合能源集團有限公司

??為充分保障上市公司及中小股東利益，青龍湖嘉禾與?He?Fu?本次簽署《補充協(xié)議》，

將業(yè)績補償期間調(diào)整為三個會計年度。根據(jù)《企業(yè)會計準則第?8?號-資產(chǎn)減值》的相

關(guān)規(guī)定，聯(lián)合能源于?2022?年度對相關(guān)油氣資產(chǎn)計提的資產(chǎn)減值于以后年度不得轉(zhuǎn)回，

因此聯(lián)合能源于?2022?年度對相關(guān)油氣資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值對《補充協(xié)議》約定的業(yè)績

補償期間的相關(guān)業(yè)績承諾無影響。

??鑒于美聯(lián)儲貨幣政策存在不確定性，如美聯(lián)儲持續(xù)加息、全球市場風險溢價持續(xù)

上升，聯(lián)合能源后續(xù)存在繼續(xù)計提資產(chǎn)減值以及業(yè)績未達承諾的風險。敬請廣大投資

者注意投資風險。

???一、交易概述

青龍湖嘉禾擬通過其在境外設(shè)立的?SPV?公司以支付現(xiàn)金方式收購?He?Fu?持有的聯(lián)合

能源?6,572,483,000?股股份，約占聯(lián)合能源總股本的?25%。本次交易實施完成后，

公司將持有聯(lián)合能源?25%的股份。該事項已經(jīng)公司?2022?年?12?月?13?日召開的第十

屆董事會第二十九次會議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于?2022?年?12?月?14?日披露

的《東方集團股份有限公司關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團有限公司?25%

股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號：臨?2022-116)及?2022?年?12?月?28?日披露的

《東方集團股份有限公司關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于東方集團股份有限公司收購

股權(quán)事項的問詢函>之回復(fù)公告》（公告編號：臨?2022-121）。

???二、簽署補充協(xié)議的目的及補充協(xié)議的內(nèi)容

???《股份收購協(xié)議》約定業(yè)績補償期間為本次交易實施完畢后連續(xù)兩個會計年度

（含實施完畢當年度）。為保護上市公司及中小股東利益，交易雙方經(jīng)協(xié)商一致，

????????????????????????????????????，本次交易價格由原

會計年度，同時根據(jù)聯(lián)合能源的分紅情況調(diào)整交易對價，其主要內(nèi)容如下：

???（一）合同主體

???甲方：北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司

???乙方：He?Fu?International?Limited

???（二）主要內(nèi)容

商，標的資產(chǎn)的交易價格確定為?71,750?萬美元。

日當年度）。如果本次交易交割日確定為?2023?年內(nèi)，則本協(xié)議項下的業(yè)績補償期

間為?2023?年度、2024?年度、2025?年度。如本次交易交割日延后，則本協(xié)議項下

業(yè)績補償期間隨之順延，總期間為三個會計年度。

《資產(chǎn)評估報告》按照現(xiàn)行有效的中國企業(yè)會計準則所預(yù)測的同期凈利潤數(shù)確定。

標的公司在?2023?年、2024?年、2025?年各年度承諾凈利潤分別為?25,847?萬美元、

SPV?公司向乙方指定銀行賬戶支付第二期交易對價，即?20,250?萬美元。

???聯(lián)合能源于?2023?年?5?月?16?日發(fā)布《宣派及派付特別股息及暫停辦理股份過

戶登記手續(xù)》，根據(jù)該公告，聯(lián)合能源宣派及派付聯(lián)合能源每股股份?4?港仙的特別

股息，將派付于?2023?年?7?月?25?日營業(yè)時間結(jié)束時名列聯(lián)合能源股東名冊的股東，

預(yù)期特別股息將于?2023?年?8?月?9?日或前后以現(xiàn)金支付。根據(jù)該公告，標的股份預(yù)

期特別股息為?26,289.93?萬港元。根據(jù)原協(xié)議第?3.2?條的約定，標的公司于過渡

期間向交易對方實施現(xiàn)金分紅的，標的資產(chǎn)的最終交易價格將扣減標的公司向交

易對方分配的標的股份對應(yīng)的分紅金額，并從?SPV?公司向乙方支付的第二期交易

對價中扣除；雙方同意，如標的股份在?2023?年?7?月?25?日后過戶，雙方同意標的

股份對應(yīng)的特別股息按照派發(fā)日當日的美元兌港元的匯率，相應(yīng)扣減第?6.2?條第

（2）項約定的第二期交易對價。

意見出具日起?35?個工作日內(nèi)，若乙方不存在需要按照本協(xié)議的約定向?SPV?公司履

行業(yè)績補償義務(wù)、應(yīng)支付但尚未支付完畢的非經(jīng)常性經(jīng)濟損失的情形，則?SPV?公

司向乙方指定賬戶支付剩余交易對價，即?1,500?萬美元；若乙方存在需要向?SPV

公司履行業(yè)績補償義務(wù)、應(yīng)支付但尚未支付完畢的非經(jīng)常性經(jīng)濟損失的情形，則

SPV?公司應(yīng)從上述交易價款中足額扣減業(yè)績補償款、尚未支付完畢的非經(jīng)常性經(jīng)濟

損失后將剩余部分支付給乙方；若上述交易價款不足以扣減業(yè)績補償款，則補償

不足部分按照本協(xié)議的有關(guān)約定執(zhí)行。

本協(xié)議的內(nèi)容與原協(xié)議的內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議為準，本協(xié)議未約定的，適用

原協(xié)議的約定。

之日起成立，與原協(xié)議同時生效。若原協(xié)議因任何原因終止，本協(xié)議同時終止。

?????三、本次簽署補充協(xié)議履行的審議程序

?????公司控股股東東方集團有限公司間接持有本次交易對方?He?Fu100%權(quán)益，根據(jù)

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，He?Fu?屬于公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

議以?6?票贊成、0?票反對、0?票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司與?He?Fu

International?Limited?就現(xiàn)金方式收購聯(lián)合能源集團有限公司部分股份事宜簽署

補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事方灝先生、劉怡女士回避表決。

?????公司獨立董事已就上述事項進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：本次業(yè)績補

償期間及交易對價調(diào)整，有利于保護上市公司及中小股東利益，交易雙方擬簽訂的

《關(guān)于聯(lián)合能源集團有限公司之股份收購協(xié)議之補充協(xié)議》的內(nèi)容公平公正，符合

相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營造

成重大不利影響。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)議案時已回避表決，

本次董事會的召集、召開及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章

程》的規(guī)定。我們同意與上述事項有關(guān)的議案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審

議。

?????審計委員會非關(guān)聯(lián)委員就上述事項進行了審查，并發(fā)表意見如下：本次業(yè)績

補償期間及交易對價調(diào)整，有利于保護上市公司及中小股東利益，交易雙方擬簽

訂的《關(guān)于聯(lián)合能源集團有限公司之股份收購協(xié)議之補充協(xié)議》的內(nèi)容公平公正，

符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司

經(jīng)營造成重大不利影響。我們同意將與上述事項有關(guān)的議案提交董事會審議。

?????本次《補充協(xié)議》的簽署涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次事項尚

需提交公司股東大會審議。

?????四、本次交易更新財務(wù)數(shù)據(jù)的情況

?????本次交易原審計基準日為?2022?年?6?月?30?日，因公司無法在原審計基準日?6

個月內(nèi)召開股東大會審議本次交易，為符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等

相關(guān)規(guī)定，公司聘請安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對聯(lián)合能源進行了

加期審計并出具了《審計報告》（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），

加期審計的審計基準日為?2022?年?12?月?31?日。

?????根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見《審計

報告》

??（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），聯(lián)合能源最近兩年經(jīng)審計的

主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：???????????????????????????????????????????????單位：人民幣元

???????項目?????????2022?年?12?月?31?日?????????????????2021?年?12?月?31?日

總資產(chǎn)????????????????????????????23,931,158,115.82????????????19,903,021,438.69

負債?????????????????????????????10,387,033,727.16?????????????8,777,979,546.21

凈資產(chǎn)????????????????????????????13,544,124,388.66????????????11,125,041,892.48

歸母凈資產(chǎn)??????????????????????????13,538,960,874.48????????????11,120,213,162.74

???????項目????????????2022?年度??????????????????????????2021?年度

營業(yè)收入????????????????????????????9,592,389,229.68?????????????6,356,895,428.90

營業(yè)利潤????????????????????????????2,167,305,016.50?????????????1,571,399,907.78

凈利潤?????????????????????????????2,223,774,393.24?????????????1,510,578,405.98

歸母凈利潤???????????????????????????2,223,787,604.65?????????????1,510,595,206.01

?????五、關(guān)聯(lián)人補償承諾

?????根據(jù)青龍湖嘉禾與?He?Fu?簽署的《股份收購協(xié)議》及《補充協(xié)議》，He?Fu

承諾對聯(lián)合能源在本次交易交割日后連續(xù)三個會計年度（含交割日當年度）實現(xiàn)

的累計凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤總數(shù)的部分，按照本次交易轉(zhuǎn)讓給?SPV?公司的

聯(lián)合能源的股份比例對?SPV?公司進行業(yè)績補償。

??此外，公司控股股東東方集團有限公司出具了《關(guān)于北京青龍湖嘉禾企業(yè)管

理有限公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團有限公司部分股權(quán)相關(guān)事項的承諾函》，具體

內(nèi)容如下：

???《股份收購協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定?He?Fu?對聯(lián)合能源業(yè)績補償期間實

現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤總數(shù)的部分，按照本次交易轉(zhuǎn)讓給?SPV?公司

的聯(lián)合能源的股份比例對?SPV?公司進行業(yè)績補償。本公司承諾，在?He?Fu?未按照

《股份收購協(xié)議》的約定向?SPV?公司履行對聯(lián)合能源凈利潤的補償義務(wù)時，就其

未補償?shù)牟糠殖袚a足義務(wù)，并在收到?SPV?公司書面通知之日起?30?個工作日內(nèi)

將?He?Fu?未補償?shù)慕痤~以現(xiàn)金方式一次性支付給?SPV?公司。

???《股份收購協(xié)議》約定，由于實施完畢日之前，除安永華明會計師事務(wù)所

（特殊普通合伙）出具的《審計報告》

????????????????（安永華明（2022）專字第?60870057_A01

號，以下簡稱“《審計報告》”）中已披露的或有事項外的任何原因和事由，導(dǎo)

致聯(lián)合能源及其下屬企業(yè)在業(yè)績補償期間內(nèi)遭受?1,500?萬美元以上的非經(jīng)常性

經(jīng)濟損失的事項，由?He?Fu?按照轉(zhuǎn)讓給?SPV?公司的股份比例賠償給?SPV?公司。本

公司承諾，在?He?Fu?未按照《股份收購協(xié)議》的約定履行賠償義務(wù)時，就其未賠

償?shù)牟糠殖袚a足義務(wù)，并在收到?SPV?公司書面通知之日起?30?個工作日內(nèi)將?He

Fu?未賠償?shù)慕痤~以現(xiàn)金方式一次性支付給?SPV?公司。

???《股份收購協(xié)議》約定，在業(yè)績補償期間屆滿后，對于聯(lián)合能源及其附屬

公司因《審計報告》披露的與巴基斯坦政府的稅務(wù)指控事項及巴基斯坦政府的暴

利稅費事項遭受的?1,500?萬美元以上的經(jīng)濟損失，由?He?Fu?按照轉(zhuǎn)讓給?SPV?公司

的股份比例承擔，并以現(xiàn)金方式向?SPV?公司賠償。本公司承諾，在?He?Fu?未按照

《股份收購協(xié)議》的約定履行賠償義務(wù)時，就其未賠償?shù)牟糠殖袚a足義務(wù)，并

在收到?SPV?公司書面通知之日起?30?個工作日內(nèi)將?He?Fu?未賠償?shù)慕痤~以現(xiàn)金方

式一次性支付給?SPV?公司。

???《股份收購協(xié)議》約定，在?SPV?公司向由?SPV?公司與?He?Fu?共同控制的專

項資金賬戶分批次匯入首期對價后，He?Fu?應(yīng)當一次性或分批次向海通國際證券

有限公司（以下簡稱“海通國際”）清償完畢以標的股份質(zhì)押擔保的債務(wù)，He?Fu

應(yīng)當根據(jù)債務(wù)償還情況及時一次性或分批次向海通國際申請解除其在相應(yīng)的標

的股份上設(shè)置的質(zhì)押，并于一次性或分批次清償完畢債務(wù)之日起?10?個工作日內(nèi)

辦理完畢相應(yīng)的標的股份質(zhì)押解除手續(xù)（包括登記事項）。本公司承諾，在?He?Fu

未按照《股份收購協(xié)議》的約定解除標的股份質(zhì)押時，本公司將通過向海通國際

清償以標的股份質(zhì)押擔保的債務(wù)等方式確保解除標的股份質(zhì)押。

質(zhì)押擔保的債務(wù)金額上限合計為?71,750?萬美元。

??六、對公司的影響

??本次簽署的《補充協(xié)議》系交易雙方達成的進一步合作條款，有利于保護上

市公司及中小股東利益，《補充協(xié)議》的相關(guān)安排不會對本次交易產(chǎn)生重大不利

影響。

??七、風險提示

交易需取得?He?Fu?相關(guān)債權(quán)人及擔保權(quán)人解除標的股份質(zhì)押的書面同意，并在完

成國家發(fā)改部門境外投資核準/備案、商務(wù)部門境外投資核準/備案、銀行的境外

直接投資外匯登記等程序后實施，是否能通過股東大會審議及辦理完畢相關(guān)核準

/備案手續(xù)具有不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

及?2021?年度《審計報告》

??????????????（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），聯(lián)合能

源?2022?年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣?22.24?億元。2022?年?7-12

月聯(lián)合能源實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤未達預(yù)期，主要為由于?2022?年美聯(lián)

儲持續(xù)加息，市場風險溢價提升，對聯(lián)合能源油氣資產(chǎn)減值測試折現(xiàn)率產(chǎn)生較大

影響。折現(xiàn)率增加、石油及天然氣儲量下跌等原因使聯(lián)合能源部分油氣資產(chǎn)的資

產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象，聯(lián)合能源根據(jù)減值測試結(jié)果于?2022?年度計提油氣資產(chǎn)減值

損失金額人民幣?16.66?億元（具體詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的

《東方集團：聯(lián)合能源集團有限公司?2022?年度及?2021?年度審計報告》相關(guān)財務(wù)

報表附注）。

??為充分保障上市公司及中小股東利益，青龍湖嘉禾與?He?Fu?本次簽署《補充

協(xié)議》，將業(yè)績補償期間調(diào)整為三個會計年度。根據(jù)《企業(yè)會計準則第?8?號-資產(chǎn)

減值》的相關(guān)規(guī)定，聯(lián)合能源于?2022?年度對相關(guān)油氣資產(chǎn)計提的資產(chǎn)減值于以

后年度不得轉(zhuǎn)回，因此聯(lián)合能源于?2022?年度對相關(guān)油氣資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值對《補

充協(xié)議》約定的業(yè)績補償期間的相關(guān)業(yè)績承諾無影響。

??鑒于美聯(lián)儲貨幣政策存在不確定性，如美聯(lián)儲持續(xù)加息、全球市場風險溢價

持續(xù)上升，聯(lián)合能源后續(xù)存在繼續(xù)計提資產(chǎn)減值以及業(yè)績未達承諾的風險。敬請

廣大投資者注意投資風險。

?公司將持續(xù)關(guān)注本次交易的后續(xù)進展，及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

?特此公告。

??????????????????????東方集團股份有限公司董事會

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